הגנה מדילול בסטארט אפ כן או לא ?
ישנו מושג שעולה מדי פעם בסיטואציות שונות בחיי סטארט אפ והוא הגנה מפני דילול. לעיתים דרישה זו מגיעה ממשקיע שעומד בפני השקעה בחברת סטארט אפ ולעיתים הדרישה מגיע מאת אחד היזמים או מאחד הספקים שנותן שירות ליזמים. בדרך כלל דרישה להגנה מפני דילול מגיעה בעיקר בשלבי החיים בראשונים של הסטארט אפ לפני או בזמן בניית תוכנית עסקית או אחר כך כשמנהלים משא ומתן עם משקיעים אולם היא יכולה להגיע גם בשלב מאוחר יותר כשנכנסים משקיעים נוספים ורוצים מספר זכויות יתר וביניהן נמנית ההגנה מפני דילול.
נבחן לרגע מהי המשמעות של ההגנה בפני דילול. נניח שלמישהו יש 25% ממניות המיזם והוא מוגן בפני דילול. לאחר בניית תוכנית עסקית מגיעים למשקיעים ואם יש הצלחה, המשקיעים מוכנים להשקיע את השקעת ה – seed ההשקעה הראשונה במיזם ובדרך כלל הם מקבלים אחוזים נכבדים מאוד כיוון שהם הראשונים שמשקיעים והסיכון שלהם הוא הגבוה ביותר, לפעמים השקעת ה – Seed מבוצעת בשלב שבו הדבר היחידי שיש למיזם הוא רעיון יפה ותוכנית עסקית.
נניח שאותם משקיעים יקבלו 40% תמורת השקעתם בשלב ה – Seed (מצב שכיח למדי). בעל המניות שמחזיק 25% ומוגן בפני דילול ישאר עם 25% בידו אולם מישהו אחר ייאלץ להפרד מאותם 10% שנותרים בזכות ההגנה בידו ולא עוברים למשקיע. כלומר בפועל יוצא שאותו בעל מניות קיבל באמת לא 25% אלא 35%. המצב הולך ומידרדר תוך כדי שמתקדמים עם התוכנית העסקית ועם המיזם כשמגיעים לסיבוב הגיוס הבא. ברור שהמשקיעים שנכנסו בשלב הראשון לא יהיו מוכנים בשום מצב להיות מדוללים במקום אותו יזם ונניח שבסיבוב הגיוס השני המשקיעים יקבלו 25% אזי לא רק שאותו בעל מניות מוגן לא ידולל שוב אלא שאתם תיאלצו לספוג את אי הדילול שלו שהיה צריך ליפול על כתפי המשקיעים שכן בודאי שהם לא יספגו זאת...ולכן 25% נוספים שהיו צריכים לרדת מהאחזקות של המוגן מפני דילול ירדו מכם בלבד ובכך אתם סופגים ירידה באחזקות נוספת של 3.75% במקומו כלומר על פי החשבון הוא כאילו קיבל בתחילת הדרך 39% ולא 25%. על פי כל תוכנית עסקית חברת סטארט אפ שמתקדמת תעבור לפחות עוד יהיו 2 סיבובי גיוס נוספים ובסוף התהליך יהיה כאילו המוגן מפני דילול קיבל 42%-45% ולא 25% כמו שהגיע לו כשרק התחלתם ודח על פי החלוקה שהתכוונתם.
ישנם מצבים בהם המשקיע דורש הגנה מפני דילול חלקית עבור חלק מהמניות שלו או הגנה מלאה. כמובן שגם כאן יש את הבעיה שאם הוא לא מדולל אתם תדוללו עבורו. הבעיה כאן היא כפולה שכן לא רק שתספגו את הדילולים שלו, המשקיע הבא ידרוש גם הוא את הזכות שקיבל קודמו וכיוון שיש כבר תקדים, לא תוכלו לסרב לכך ואתם עלולים למצוא את עצמכם בשלב מסוים עם פירורי אחזקות...
ליצירת קשר בנושא פיתוח עסקי, כתיבת תוכנית עסקית או יעוץ עסקי
אייל כוכבא
050-9375123
eyal@business-plan.co.il
המרכז לתכנון עסקי כל הזכויות שמורות © 1999-2017