הגנה בפני דילול למשקיעים האם להסכים ?
אחד מהלקוחות שלי שהתכונן לפגישה עם משקיעים לאחר שכבר הציג להם את המיזם והתוכנית העסקית והם גילו עניין בהמשך תהליך הבדיקה של המיזם התייעץ איתי לגבי שאלה שעלתה מהמשקיעים. השאלה או יותר נכון דרישת המשקיעים היתה שהם לא ידוללו בסיבוב ההשקעה הבא אחריהם. והוא לא לחלוטין ידע האם זה מקובל ונוסף על כך מה המשמעויות של דרישה זו. לקוח אחר שמבצע תהליך פיתוח עסקי ובנייה של תוכנית עסקית שאל שאלה דומה לגבי נושא ההגנה מפני דילול רק שבמקרה שלו, מי שדרש את ההגנה מהדילול היה המומחה הטכנולוגי שעליו התבסס המיזם כולו. האיש הטכני דרש הגנה בפני דילול מהיום ולתמיד כלומר שללא קשר לגיוסים שיהיו, להישגים שיושגו ולהתקדמות התוכנית העסקית הוא יוותר עם האחוזים שהוא מקבל מעתה ועד עולם ללא קשר לכניסת משקיעים וללא כל קשר לכך ששאר השותפים ידוללו בכל סבב גיוס מחדש...
חשוב להבין כי הדילולים אכן מקטינים את אחזקות כל בעלי המניות באופן דומה מבחינה אחוזית. לדוגמא, נציג מצב מסוים בו יזם מחזיק ב – 60% ממניות החברה ומשקיע מחזיק 40% מהמניות. החברה מתקדמת עם התוכנית העסקית ונדרש סבוב גיוס נוסף. לאחר תהליך הגיוס הראשוני מגיעים למצב בו מתקיים משא ומתן עם המשקיע החדש. אחד הנושאים המרכזיים בשעת הגיוס הינה כמות האחוזים שיקבל המשקיע בתמורה להשקעה שיכניס לחברה. בהנחה שהמשא ומתן הסתיים והמשקיע מזרים לחברה את הסכום הנדרש על פי התוכנית העסקית ושסוכם שישקיע, יוקצו לו אחוזים מסויימים תמורת ההשקעה לדוגמא במקרה שלנו נניח שיוקצו למשקיע 20% מהאחזקות בחברה. במצב זה, כל אחד מבעלי המניות הקיימים ידולל באופן דומה ולכן בסיום סיבוב הגיוס ליזם יהיו 48% ממניות החברה (דילול של 20%), למשקיע הראשון 32% ממניות החברה (דילול של 20%) ולמשקיע החדש 20% ממניות החברה.
בואו נתאר מצב בו המשקיע הראשון מוגן מפני דילול בסיבוב גיוס זה, האחזקות יהיו בתום הסיבוב כמפורט להלן: ליזם יהיו 40% ממניות החברה (דילול של 20% שאמורים לרדת ממנו (12%) + הדילול של ה – 20% שאמורים לרדת מהמשקיע (8%) ולא ירדו מהמשקיע כיוון שהוא מוגן מפני דילול...) למשקיע הראשון 40% והמשקיע השני 20%. כמובן שמצב זה אינו קביל בעליל שכן במצב זה כאילו נתנו למשקיע בסיבוב הראשון במקום אותם 40% שהוא קיבל בפועל, 48%. יתירה מכך, כאשרר המשקיע החדש יכנס ויראה את הפריבילגיה שקיבל המשקיע הראשון, הוא ידרוש גם כן לקבל זכות זו כתקדים שכבר ניתן ולהיות מוגן מפני דילול סיבוב אחד לפחות וכמובן שאם זה יקרה המשקיע הראשון לא יסכים שזה יחול עליו ולכן גם בסיבוב הבא יהיה בעל מניות מוגן מפני דילול וכל ההפרש ייפול בסופו של דבר על היזם...
אם נבחן מה יקרה במצב בו נסכים לתת הגנה מוחלטת מדילול למישהו שמקבל בתחילת הדרך רק 10% נגלה שמדובר על תקלה חמורה ביותר. כיוון שמיזם ממוצע עובד 4-5 סבבי גיוס נגזרים ממנו בממוצע בגיוס הראשון 40%-50%, בשני 25%-35%, בשלישי 15%-25% וברביעי 10%-15%. אם ניקח טבלת Excel פשוטה נגלה כי על מנת שלאותו איש טכני יהיו בסוף התהליך 10% מהמניות היה עליו להיות בתחילת הדרך עם 38%. כלומר בפועל הוא קיבל 38% ולא 10%. אם אנו באמת רוצים לתת לו 38% אז ניתן לו אותם ולאחר הדילולים הוא יגיע ל – 10% אולם ברור שאנו לא מעוניינים לתת לו את האחוזים הללו, לכן עלינו לתת לו את האחוזים שאנו רוצים ולדלל אותו דילול מלא.
הגנה מפני דילול היא תהליך גרוע שיש להתנגד לו ככל שאפשר. הסיבה היחידה שניתן אולי לקבל זאת הינה בעת השקעה כשאין ברירה והמשקיע דורש זאת ומדובר רק על חלק קטן מאוד של האחוזים ועל הגנה חלקית וחד פעמית בלבד וגם זאת רק אחר משא ומתן שמיצה את כל ההתנגדויות האפשריות לתנאי שכזה.
ליצירת קשר בנושא פיתוח עסקי, כתיבת תוכנית עסקית או יעוץ עסקי
אייל כוכבא
050-9375123
eyal@business-plan.co.il
המרכז לתכנון עסקי כל הזכויות שמורות © 1999-2019